사건 개요 :
채권자는 주식회사 도어즈의 사내이사 겸 대표이사이자, 도어즈의 발행주식 중 18%를 보유하고 있는 주주이다. 채무자는 주식회사 하이파이브의 대표이사로, 도어즈의 발행주식 중 80%를 보유하고 있다.
2023년 3월, 채권자와 채무자는 주주 간 계약을 체결했다. 그러나 채권자는 이 계약의 몇몇 조항이 불리하게 작용할 수 있다는 점을 인지하고, 경업금지약정과 풋옵션 조항의 수정을 요구하게 된다.
이 과정에서 채권자는 채무자의 다른 자회사인 주식회사 빌리브인이 소속 걸그룹 “스피릿”의 컨셉, 안무 등이 도어즈 소속 걸그룹 “블루진스”와 매우 유사하다고 표절 문제를 제기했다. 또 한 채권자는 채무자가 차별 대우를 하고 있으며, 음반 밀어내기라는 부당한 방법을 통해 음반 판매량을 조작하고 있다고 주장 한다.
이러한 사건들로 인해 채무자는 채권자에게 대표이사직에서 사임할 것을 요구하게 된다. 더 나아가, 도어즈의 이사회에 채권자를 해임하기 위한 임시 주주총회 소집을 청구하기에 이른다.
반면, 채권자는 이러한 대응에 맞서 채권자는 자신이 자회사의 이익을 위해 노력해 왔으며, 오히려 채무자가 부당한 방법으로 경영에 개입하고 있다고 주장했다.
채무자는 이에 반발하며, 도어즈의 사내이사인 전전세 씨가 채권자로부터 미공개 중요정보를 미리 전달받아 주식을 매도한 행위가 자본시장법 위반에 해당한다고 문제를 제기했다. 이에 따 양측 간의 법적 다툼은 더욱 치열해졌고, 사건은 법정으로까지 이어지게 되었다.
판결 요지 :
이 사건 주주간계약 제2조 제1항 a호는 해임사유가 존재하지 아니하는 한 도어즈의 주주총회에서 채권자를 사내이사직에서 해임하는 것을 내용으로 채무자가 의결권을 행사하는 것을 제한하는 내용의 약정이라고 해석함이 타당하다. 그리고 이러한 의결권에 관한 계약의 내용이 다른 주주의 권리를 해하거나 그 밖에 불공정한 경우라고 볼 만한 사정이 없으므로 계약 당사자인 채권자와 채무자 사이에서는 유효하다. 그러므로 해임사유의 존재 여부는 해임을 주장하는 측에서 그 사유를 입증해야 하는 것이 법리적으로 타당하므로 이를 주장하는 채무자가 입증해야 할 사항이다.
다음으로 이 사건에서 쟁점이 된 해임사유의 존재는 충분히 소명되었다고 보기 어렵다. 채권자가 이 사건 주주간계약에 불만을 품고 그 수정을 요구하는 한편, 블루진스를 데리고 채무자의 지배 범위를 이탈하거나 독립적으로 지배할 수 있는 방법을 모색하였던 것은 분명해 보이나 그와 같은 모색 단계 또는 계획 수립 단계에서 더 나아가 실행행위를 하였다는 점은 소명되지 않으므로 채무자에 대한 배신적 행위가 될 수 있을지언정 도어즈에 손해를 발생시키는 ‘직무에 관한 부정행위’ 또는 ‘법령에 위반한 행위’에 해당한다고 보기는 어렵다.
채권자가 기자회견과 시정요구를 통해 밝힌 채무자의 블루진스에 대한 차별대우 문제, 표절 문제, 채무자의 소속 가수 음반 밀어내기 문제 등이 전혀 근거가 없다고 단정하기는 어려우므로 채권자가 고의 또는 중과실로 도어즈 또는 채무자나 그 계열회사에 손해가 발생할 수 있는 행위를 하였다거나 선관주의의무 또는 충실의무를 중대하게 위반하였다고 단정하기 어렵다. 또한 도어즈의 부대표 전전세가 보유하고 있던 약 2억 원 상당의 채무자 발행주식을 매도하였다는 것만으로 채권자가 자본시장법을 위반한 주식 거래를 하였다고 보기 어렵다.
마지막으로 영업비밀 및 비밀유지의무에 대해 채권자가 기자회견 및 인터뷰에서 언급한 내용은 영업비밀에 해당한다고 보기 어려우며 비밀유지의무 위반 역시 이 사건 주주간계약 제12조에서 정한 비밀유지의무를 중대하게 위반하였다고 보기 어렵다.
위와 같은 이유로, 본 재판부는 채권자에게 해임 사유가 존재한다는 점이 소명되었다고 볼 수 없다. 따라서 채무자는 주식회사 도어즈의 임시주주총회에서 ‘사내이사 민재호 해임의 건’에 대하여 찬성하는 내용으로 의결권을 행사하여서는 아니 된다. 채무자가 이를 위반하는 경우 채권자에게 20,000,000,000원을 지급하여야 한다.
